Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2019

Выход из участия в ООО является простой, но в то же время строго регламентированной законом процедурой. Поэтому при тщательном соблюдении норм права можно самостоятельно без риска наступления ответственности совершить все действия и формальности по выходу и распределению долей общества.

Общие вопросы

Основой законодательного регулирования процесса выхода из участия в ООО является ФЗ №14, статьями которого закреплены общие вопросы выхода, сводящиеся к следующему:

 1.  Выход из участия в ООО, как юридического, так и физического лица носит заявительный характер, не требующий дачи согласия другими участниками.
Исключение: выход может быть запрещен уставом общества.

2.  Выход единственного участника, всех участников не допускается.
Исключение: возможно принять решение о ликвидации либо о продаже фирмы сторонним лицам.

3.  Выходом из ООО является момент подачи соответствующего заявления.

4.  Доля покинувшего ООО участника может иметь следующую судьбу:

  • распределена пропорционально долям участников;
  • продана кому-либо из участников общества;
  • возмездно отчуждена иным лицам.

5.  Уставный капитал уменьшается на размер доли выбывшего лица, если в течение 12 месяцев не произошло ее распределение.

6.  Выход и распределение доли налагает на общество обязанность по внесению изменений в список участников ООО.

7.  При наличии в обществе единственного участника, после выхода из него иных, он единолично исполняет обязанности общего собрания.

8.  Выход учредителя из ООО может происходить путем отчуждения его доли по цене, предусмотренной соглашением. Данная возможность возникает, если она зафиксирована уставом общества.

Шаг 1. Составление документов

Заявление на выход из ООО составляется в простой письменной форме, но, начиная с 2019 года, оно должно быть в обязательном порядке нотариально заверено.

Поскольку выход из участия в обществе определен моментом получения организацией соответствующего заявления, следует заострить внимание на фиксации факта получения ООО указанного документа:

  • личное вручение под роспись с указанием даты его получения;
  • направление заказным письмом с почтовым уведомлением и заполненной описью вложения.

Образец заполнения заявления в 2019 году

Заявление о выходе может быть составлено в любой произвольной форме, но обязательно должно содержать следующие сведения:

  • наименование участника, подающего заявление, его индивидуальные данные;
  • фирменное наименование ООО, из которого осуществляется выход, его
  • местонахождение, ИНН, ОГРН;
  • наименование единоличного исполнительного органа общества (Директор, Президент, Генеральный директор);
  • информация о размере доли участника, выходящего из состава общества;
  • в какой форме заявитель желает получить стоимость доли (деньгами или имуществом).

Примерная форма заявления:

Директору ООО «Наименование» ФИО
Местонахождение

От участника общества (учредителя) ФИО
Адрес места проживания
Паспортные данные

Заявление
о выходе из ООО «Наименование»

Прошу осуществить мой выход из состава участников (учредителей) ООО «Наименование», выплатив при этом мне действительную стоимость моей доли, составляющей _____% уставного капитала. Выплату прошу осуществить в денежной форме/выдать в натуре в виде имущества общества (перечислить имущество) такой же стоимости.
На момент составления заявления и его подачи доля мною оплачена полностью.

______________/ФИО/                               «____»_________ ______г.
(подпись)

Настоящее заявление вручено Директору ООО «Наименование» лично

__________ /ФИО Директора/ «___» __________ г.
(подпись)

Скачать образец заявления о выходе участника-физического лица.

Скачать образец заявления о выходе участника-юридического лица.

Расчет и распределение доли

Доля участника, изъявившего желание выйти из ООО, должна быть выплачена ему в трехмесячный срок со дня возникновения указанной обязанности. Иной срок может быть определен уставом организации (абз. 2 п. 6.1. ФЗ «Об ООО»).

Доля выплачивается в размере ее действительной стоимости, расчет которой производится на основании сведений бухгалтерской отчетности, сданной обществом за последний период до даты подачи заявления о выходе, по следующее формуле:

ДСД = Размер чистых активов юр. лица * Размер доли заявителя (%)

Выплата стоимости может быть произведена как в денежной форме, так и в форме имущества ООО, соразмерного по цене с долей.

Закон запрещает рассчитываться с участником за его долю имуществом фирмы только в 2 случаях:

  1. Если на момент выплаты ООО имеет признаки банкротства.
  2. Если оплата доли имуществом ООО приведет к появлению у указанного юр. лица признаков несостоятельности.

В любом случае выплата доли в имущественной форме может быть произведена только с согласия участника!

Размер доли вышедшего из его состава переходит обществу, которое в течение 12 месяцев обязано осуществить ее распределение следующими способами:

  • распределить внутри общества пропорционально долям участников;
  • продать иному лицу, если это не запрещает устав;
  • продать кому-либо из участников.

Решение участников о распределении оформляется в форме протокола.

Налоги

Выплаченная выбывающему участнику ООО стоимость доли на основании ст. 208-2010 НК РФ облагается налогом на доходы в размере 13%. Общество в качестве налогового агента обязано удержать указанный налог из суммы выплаты и перечислить его в бюджет не позднее дня, следующего за днем перечисления доли. При этом, начиная с 2019 года, выбывший участник имеет право заявить о применении налогового вычета на основании ст. 220 НК РФ.

Стоимость доли, выплаченной участнику, не учитывается в расходах при определении налогооблагаемой базы общества для расчета налога на прибыль.

Обусловлено это тем, что оплата доли происходит из суммы, определяемой как разница между чистыми активами и размером уставного капитала. Рыночная стоимость основных средств общества при расчете чистых активов устанавливается без увеличения ее на сумму НДС.

Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую

О выходе участника в месячный срок со дня получения такого заявления общество обязано уведомить налоговый орган. Для этого в ИФНС представляются следующие документы:

  1. Заявление о выходе.
  2. Заявление форма Р14001 (скачать образец заявления). В указанной форме подпись заявителя удостоверяется нотариусом, для чего ему подаются:
  • само заявление Р14001 (без прошивки листов);
  • заявление о выходе участника (оригинал);
  • оригинал устава (в последней редакции);
  • свидетельство о регистрации юр. лица;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговой в качестве юр. лица;
  • документ, устанавливающий полномочия руководителя (копия решения о
  • назначении, приказ о вступлении в должность, трудовое соглашение);
  • паспорт лица, подпись которого заверяется.

Подать документы в налоговую можно следующими способами:

  • лично лицом, чью подпись удостоверил нотариус, либо его представителем (при наличии надлежаще оформленных полномочий);
  • направить почтой заказным письмом с уведомлением и описью вложения;
  • через личный кабинет юр. лица на сайте ФНС при наличии удостоверенной ЭЦП (в этом случае не требуется удостоверение подписи в заявлении Р14001 у нотариуса!)

В случае одновременного совершения выхода и распределения доли в налоговую подается одно заявление формы Р14001, но помимо указанных выше документов прикладываются:

  • протокол собрания о распределении;
  • договор продажи доли третьему лицу с документом о произведенной оплате (в случае отчуждения доли стороннему лицу).

Нераспределенная в течение года доля выбывшего участника погашается, а размер уставного капитала уменьшается на ее номинальную стоимость.

О погашении доли в ФНС подается заявление Р13001, приложением к которому являются:

  • решение собрания о погашении;
  • новая редакция устава;
  • платежка по гос. пошлине (800 рублей).

Действия по регистрации выхода и распределению доли государственной пошлиной не облагаются.

Шаг 3. Получение документов

Поданные сведения вносятся в ЕГРЮЛ налоговым органом в срок 5 рабочих дней. Внесение изменений будет подтверждено выдачей соответствующего свидетельства, а также листа записи в реестр.

Получить указанные документы можно в налоговом органе либо по почте.

Шаг 4. Уведомление об изменениях

Законной обязанности уведомления контрагентов ООО о произошедших в составе его участников изменениях не существует.

Однако, во избежание наступления негативных последствий (уплаты штрафных санкций, получения требования о досрочном исполнении принятых обязательств) юр. лицу рекомендуется направить своим партнерам уведомление о состоявшихся изменениях. Оно может быть оформлено в виде обычного письма на фирменном бланке общества.

Кроме того, в обязательном порядке обществу рекомендуется уведомить о смене состава его участников банки-кредиторы юр. лица.

Варианты и особенности выхода участника

Добровольный

Добровольный выход из участия в ООО возможен при наличии установленных законом условий:

  • после выхода в обществе останется хотя бы один участник;
  • выход из ООО предусмотрен его уставом.

Исключение из ООО

Исключение участника из общества возможно только в судебном порядке при обязательном соблюдении следующих условий:

  1. Инициировать исключение могут только участники, совокупность долей которых составляет более 10% уставного капитала.
  2. Участник ООО грубо нарушил свои обязанности либо делает невозможной работу общества, достижение целей, для которых оно создавалось, причинил ему существенный вред. К таким оценочным категориям судебная практика относит:
  • подделку протокола собрания ООО о назначении нового руководителя, который провел невыгодные для общества сделки без согласия общего собрания;
  • распространение ложной информации о ликвидации общества, в связи с чем его партнеры заключили договоры с иными участниками рынка;
  • продажа учредителем – директором имущества общества по заниженной стоимости;
  • умышленное уклонение от участия в собраниях с целью воспрепятствования принятию важных для общества решений.

Дополнительно общество может взыскать с исключенного участника за вред, причиненный его действиями, который также следует доказать.

Нормы Закона об ООО закрепили право исключенного участника на выплату ему обществом действительной стоимости его доли. Выплаченная доля подлежит распределению обществом в том же порядке, что и при добровольном выходе.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством для исключения участника является вступившее в законную силу решение арбитражного суда. Оно совместно с заявлением Р14001 подается в налоговый орган, который вносит изменения в ЕГРЮЛ.

Переход доли умершего

Доля участия в ООО в случае смерти ее владельца наследуется по общим правилам ГК РФ с изъятиями, установленными Законом об ООО:

  1. Устав ООО может предусматривать полный запрет на наследование долей его участников.
  2. Устав ООО может содержать условие о получении согласия учредителей на переход доли умершего к его наследникам.

В указанных случаях, при отсутствии согласия участников на наследование, правопреемникам умершего выплачивается стоимость доли наследодателя, а сама доля распределяется обществом в обычном порядке.

Если устав общества не содержит подобных ограничений, то действия наследников сводятся к получению свидетельства о наследстве по истечении полугода после смерти наследодателя. Копия указанного свидетельства направляется оставшимся участникам общества, которые принимают решение о вступлении в него нового участника.

Далее обществом подаются в ИФНС такие документы:

  • заявление формы Р14001, содержащее информацию о новом участнике-наследнике;
  • нотариально удостоверенные копии свидетельств о смерти и о праве на наследство;
  • протокол собрания о вступлении нового участника.

При признании имущества умершего выморочным (при отсутствии наследников, при их нежелании вступать в наследство), оно переходит в государственную собственность.

Далее государство по общим правилам становится участником общества, либо стоимость действительной доли, которая стала государственной, выплачивается Росимуществу (при запрете в уставе на наследование либо несогласии участников на включение в его состав государства).

Единственный учредитель

Выход единственного участника (учредителя) из состава общества запрещен законодательством РФ. Поэтому в данном случае покинуть ООО такой участник может двумя способами:

  • путем ликвидации фирмы;
  • путем продажи юридического лица третьей стороне.

Директор-учредитель

Выход из состава ООО участника-директора не прекращает его полномочий в занимаемой должности руководителя. С целью освобождения его от данной должности необходимо расторгнуть с ним в установленном законом порядке трудовой договор (контракт).

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества если:

  • такое разрешение дано уставом, в котором прописана процедура выхода;
  • продаст или подарит свою долю, также при наличии в уставе подобной оговорки.

Если таких указаний в уставе общества нет, то решение о выходе или отчуждении может быть принято общим собранием.

Подводные камни

При оформлении процедуры выхода из ООО следует обратить внимание на следующие тонкости:

  1. Выход не освобождает участника от обязанности по внесению в состав уставного капитала обязательных взносов (имущества), если она не исполнена в полном объеме.
  2. Выход участника не требует обязательного получения согласия других участников.
  3. Доля выбывающего из общества участника может быть выплачена ООО в имущественной форме только при согласии такого участника.
  4. Выплаченная в денежной форме стоимость доли облагается налогом 13%, налоговым агентом по уплате которого является общество.
  5. Обязанность по уведомлению обществом об изменении его состава может быть предусмотрена договорам с контрагентами.

Таким образом, осуществить процедуру выхода из состава ООО под силу каждому участнику и обществу самостоятельно, главное соблюсти установленные законом сроки уведомления о состоявшихся изменениях налогового органа. В противном случае юр. лицо может понести административную ответственность.

Видео: Как оформить выход участника из компании

Категории: Корпоративное право

Оставить комментарий

Ваш электронный адрес не будет опубликован.